各上市公司：

近年來，轄區上市公司屢屢出現并購失敗案例，特别是業績對賭型并購。并購失敗易引發上市公司資産減值、業績下(xià)滑、法律糾紛等系列問題，甚至出現部分(fēn)并購标的公司爲實現業績對賭實施财務造假，導緻上市公司财務信息失真，嚴重幹擾了資本市場發展秩序。爲推動轄區上市公司強化對并購标的公司及子公司的管控能力，防範并購風險，提高上市公司質量，我(wǒ)局進行監管提示如下(xià)：

一(yī)、“對賭型”并購交易未達預期的主要情形2015 年至今，轄區上市公司“對賭型”并購交易共計227單，涉及130 家公司，标的公司未完成業績承諾的有77 單，占比高達34%。完成業績承諾的并購交易，後續雙方能夠融合發展、标的公司業績未大(dà)幅下(xià)滑、相關商(shāng)譽未計提減值準備的，更是少之又(yòu)少。可以說，轄區上市公司近年來的“對賭型”并購交易成功案例不多。具體如下(xià)：一(yī)是标的公司無法完成業績承諾。有的标的公司被收購第一(yī)年就出現經營困難，有的公司對賭期内完成業績承諾不及50%。在未完成業績承諾後，有的标的公司拒不履行業績補償承諾，導緻雙方對簿公堂。

二是标的公司業績承諾期精準達标。據統計，轄區2015 年以來完成業績承諾的“對賭型”并購交易共150 單，但其中(zhōng)，業績承諾完成率低于101%的有36 單、低于105%的達77 單，“精準達标”的超過一(yī)半。

三是整合效果不佳、業績大(dà)幅下(xià)滑。部分(fēn)業績精準達标的标的公司，在期後出現了業績大(dà)幅下(xià)滑，甚至出現核心團隊集體離職。并購雙方能夠深度融合、有效整合、業績增長的成功案例并不多見。

二、并購交易主要風險點

通過對轄區典型失敗案例的深入研究，北(běi)京證監局梳理了并購交易各環節中(zhōng)主要問題和風險，提醒轄區上市公司予以關注和重視。

（一(yī)）籌劃階段

一(yī)是未審慎評估并購必要性，盲目并購。一(yī)些公司被中(zhōng)介機構或機構投資者推動，盲目追逐市場熱點，“跟風”并購，甚至跨界進軍陌生(shēng)業務領域。二是目标過于宏大(dà)，難以落地實施。一(yī)些公司希望通過并購重組快速成爲行業龍頭，制定的并購戰略涉及多家标的公司。三是雙方溝通不充分(fēn)，發展理念差異大(dà)。企業文化難以有效融合，甚至引發分(fēn)歧和矛盾。

（二）執行階段

一(yī)是上市公司未深入參與盡職調查，對标的公司認識不充分(fēn)。大(dà)部分(fēn)上市公司主要委托中(zhōng)介機構開展盡職調查工(gōng)作，公司人員參與較少，對标的公司缺乏客觀認識，導緻風險評估不充分(fēn)。二是高估值埋下(xià)系列隐患，成爲交易失敗的導火(huǒ)索。标的公司爲獲得高估值傾向于樂觀估計未來增長幅度，同時伴有高業績承諾，在無法實現誇大(dà)的業績承諾時，極可能通過造假方式規避補償約定。高估值還會帶來高商(shāng)譽，不可避免地帶來減值風險。三是現金支付比例和時間設置不合理。部分(fēn)交易對價中(zhōng)現金支付比例過大(dà)，且約定于交易時點全部支付，既給上市公司帶來流動性壓力，也無法讓标的公司與上市公司形成利益綁定，在業績承諾未完成時很難追究承諾方補償責任。

（三）整合階段

一(yī)是過分(fēn)重視業績承諾，忽略并購标的長遠發展。部分(fēn)上市公司對标的公司僅設置利潤考核指标，無其他考核要求，僅派駐董事、财務負責人進行形式管理，對标的公司管理層高度授權，爲完成業績承諾，标的公司很有可能采取減少如研發投入等必要支出的激進措施，爲了短期利潤放(fàng)棄長期戰略，甚至選擇财務造假，粉飾報表。二是管理能力欠缺，難以有效整合。一(yī)些上市公司忽視内涵式發展，管理能力跟不上擴張速度，派駐的管理人員被标的公司架空，形同虛設，難以與标的公司有效整合。三是忽視培訓教育，合規風險頻發。并購交易必然帶來高管人員、關聯方、重大(dà)事項等的新增，一(yī)些上市公司未對新增人員及事務給予充分(fēn)關注，導緻違法違規問題頻發，影響了公司形象。一(yī)些标的公司内控管理不嚴格、财務核算不規範，嚴重影響了上市公司信息披露質量。

三、監管要求

北(běi)京證監局提醒轄區上市公司高度關注上述風險點，建立機制、完善方法，有效防範相關風險。

（一(yī)）找準定位，堅決優先發展主業

并購重組交易應當有助于強化上市公司的核心競争力，隻有主業突出、技術精良、優勢獨特的上市公司才能在資本市場中(zhōng)脫穎而出，獲得應有的市場價值。因此，上市公司應優先發展主業，通過并購交易拓展産業鏈上下(xià)遊、開拓市場範圍，首先在熟悉的産業内成爲行業龍頭，再考慮進一(yī)步擴張發展版圖，聚焦實業、做精主業，培育長期價值。

（二）明确目标，充分(fēn)做好交易準備

上市公司應當客觀分(fēn)析自身特點和需求，建立清晰的目标導向，制定明确的并購戰略，紮實做好各項準備工(gōng)作。在有意向并購前，應當充分(fēn)對業務協作模式、經營管理理念、長期發展戰略、交易價款支付方式等進行全面、細緻的溝通，探讨雙方合作的可行性，若存在難以融合的分(fēn)歧需及時終止談判，避免更大(dà)的損失。

（三）科學決策，全面完善交易方案

并購重組交易的順利開展離不開全流程的謹慎布局、專業判斷。一(yī)是主動參與盡調工(gōng)作，掌握标的公司真實情況。深入接觸标的公司，實地了解其公司文化、管理風格、員工(gōng)面貌、生(shēng)産經營特點、财務狀況等，不能僅依賴于中(zhōng)介機構的判斷。同時，要防範盡調過程中(zhōng)的利益輸送問題，确保公司及中(zhōng)介機構調查人員的客觀公正。二是理性定價，謹慎采取會計處理。充分(fēn)運用盡調結果，将标的公司存在的缺陷充分(fēn)體現在估值過程中(zhōng)，避免價格過高。在會計處理中(zhōng)，充分(fēn)識别标的公司的無形資産，降低商(shāng)譽規模。三是依法維權，完善合同約束條款。設置具體、可行的同業禁止、業績補償、其他缺陷彌補、核心技術保護等條款，确保日後産生(shēng)問題時能夠通過仲裁、訴訟等法律途徑維護上市公司權益，明确整合發展的具體約定，統一(yī)共識，減少标的公司抵觸情緒。四是充分(fēn)發揮“三會一(yī)層”和專業機構作用。确定并購方案時充分(fēn)借鑒外(wài)部行業專家、财務專家意見，科學論證方案可行性和完善性，降低少數人決策的誤判風險。

（四）互利共赢，提高整合管理能力

上市公司在交易完成後應當盡快将标的公司納入産業版圖，整合資源做大(dà)做強。一(yī)是全面看待業績承諾，不因單純的業績考核要求而與标的公司保持獨立，錯失協同發展的黃金期，避免标的公司短視經營、管理失控的風險。二是提高管理能力，重視制度層面和文化層面的傳輸滲透。通過制度約束标的公司行爲，通過文化凝聚标的公司人心，與标的公司融合爲有機整體，同時，重視管理記錄留痕，爲将來可能發生(shēng)的權責糾紛留存證據資料。三是加強内部培訓，防範合規風險。及時對标的公司關鍵人員開展資本市場法律法規培訓，杜絕信息披露和股權變動違法違規行爲，在标的公司發生(shēng)減值迹象時及時開展減值測試，客觀計提資産減值準備金額，不得利用商(shāng)譽減值調節利潤。北(běi)京證監局同時提醒審計機構，充分(fēn)發揮資本市場“看門人”職責，避免審計失敗。審計機構應高度重視對并購标的進行審計前的準備工(gōng)作，綜合考慮業務難度和風險确定審計費用，不搞低價競争，從而爲接下(xià)來的審計工(gōng)作提供充分(fēn)的人力、物(wù)力保障；審計時委派足夠的經驗人員對并購标的相關事項進行審計，尤其是加強對函證工(gōng)作的全程控制，保持職業懷疑态度，适時追加審計程序，以有效應對重大(dà)錯報風險；必要時加強與監管機構溝通，嚴格按照審計準則要求發表恰當意見，共同維護證券市場秩序。

近年來，北(běi)京證監局一(yī)直踐行中(zhōng)國證監會“建制度、不幹預、零容忍”的工(gōng)作方針，始終重視梳理并購交易相關經驗和風險，通過多種方式傳達監管要求，對交易失敗産生(shēng)的信息披露問題、承諾履行問題、重大(dà)訴訟問題等，嚴格采取行政執法手段追究交易雙方責任。轄區上市公司務必吸取經驗教訓，理性開展資本運作，完善風險防控機制，真正發揮并購交易盤活資産的重要作用，穩步實現做大(dà)做強的發展目标，推動上市公司質量不斷提升。

特此通報。